重磅解讀!創業板明確注冊制改革 證監會4部規章制度同步出臺 看八大看點

  創業板試點注冊制改革正式啟動。

  4月27日,中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》(簡稱《總體方案》)。為貫徹落實《總體方案》,證監會層面發布了相應四部規章制度向市場公開征求意見,創業板拉開了新一輪改革大幕。

  來看看關鍵內容:

  1、實施以信息披露為核心的股票發行注冊制,提高透明度和真實性,由投資者自主進行價值判斷,真正把選擇權交給市場。

  2、統籌推進創業板改革與多層次資本市場體系建設,堅持創業板與其他板塊錯位發展,推動形成各有側重、相互補充的適度競爭格局。

  3、允許符合條件的特殊股權結構企業和紅籌企業在創業板上市,為未盈利企業上市預留空間。

  4、充分考慮創業板存量投資者的權益和交易習慣,存量投資者適當性要求基本保持不變,對新開戶投資者設置與風險相匹配的適當性要求。

  5、將審核注冊程序分為交易所審核、證監會注冊兩個相互銜接的環節。

  6、構建市場化的發行承銷制度,對新股發行定價不設任何行政性限制,建立以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。

  7、完善創業板交易機制,放寬漲跌幅限制,優化轉融通機制和盤中臨時停牌制度。

  8、構建符合創業板上市公司特點的持續監管規則體系,建立嚴格的信息披露規則體系并嚴格執行,提高信息披露的針對性和有效性。

  9、完善退市制度,簡化退市程序,優化退市標準。完善創業板公司退市風險警示制度。對創業板存量公司退市設置一定過渡期。

  10、 證監會將會同有關方面推出一系列配套改革措施,認真貫徹新修訂的證券法,完善有關制度規則,嚴厲打擊欺詐發行等違法行為,穩步推進實施新證券法規定的證券民事訴訟制度,推動社;、保險資金、養老金等中長期資金入市。

  看點一:4部規章制度出爐明確注冊制安排

  中國證監會就《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》《創業板上市公司持續監管辦法(試行)》草案和《證券發行上市保薦業務管理辦法》修訂草案向社會公開征求意見,對創業板企業的注冊制安排、持續監管、發行保薦等主要制度做了規范和完善。

  具體來看,《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》完善了創業板股票公開發行條件,規定了注冊程序與信息披露要求,明確了注冊制下發行承銷的一般規定與特別要求,更加突出注冊制理念、注冊標準以及標準執行的統一。

  《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》規定了上市公司發行股票、可轉債等證券品種的具體條件,明確了具體的注冊程序,完善了創業板小額快速發行方式,推出向特定對象發行可轉債,精簡了定向增發的審核環節。

  《創業板上市公司持續監管辦法(試行)》在現行上市公司持續監管一般性規定的基礎上,重點圍繞公司治理、信息披露、股份減持、重大資產重組、股權激勵等方面做出了有針對性的差異化安排。

  《證券發行上市保薦業務管理辦法》取消了保薦代表人事前資格準入,明確了注冊制下證券交易所對保薦業務的自律監管職責,強調了保薦機構對證券服務機構專業意見的核查要求,督促中介機構強化內控要求,各盡其責、合力把關,同時加大對違規行為的問責力度。

  看點二:改革思路“一條主線、三個統籌”

  證監會副主席李超表示,在改革思路上,創業板改革把握好“一條主線”、“三個統籌”。

  “一條主線”,即實施以信息披露為核心的股票發行注冊制,提高透明度和真實性,由投資者自主進行價值判斷,真正把選擇權交給市場。

  “三個統籌”:一是統籌推進創業板改革與多層次資本市場體系建設,堅持創業板與其他板塊錯位發展,推動形成各有側重、相互補充的適度競爭格局。二是統籌推進試點注冊制與其他基礎制度建設,實施一攬子改革措施,健全配套制度。三是統籌推進增量改革與存量改革,包容存量,穩定存量上市公司和投資者預期。

  李超指出,根據近年來經濟形勢變化和多層次資本市場發展實際,改革后創業板將定位為,深入貫徹創新驅動發展戰略,適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢,主要服務成長型創新創業企業,支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合;诎鍓K定位和創新創業企業特點,優化創業板首次公開發行股票(IPO)條件,制定更加多元包容的上市條件。允許符合條件的特殊股權結構企業和紅籌企業在創業板上市,為未盈利企業上市預留空間。充分考慮創業板存量投資者的權益和交易習慣,存量投資者適當性要求基本保持不變,對新開戶投資者設置與風險相匹配的適當性要求。

  看點三:強化信息披露優化發行條件

  本輪改革,在創業板首發注冊方面,一是加強投資者保護、加大財務造假等違法行為追責力度的要求,對有關規定做出相應調整。二是明確創業板的板塊定位,適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢,主要服務成長型創新創業企業,支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合,體現與科創板的差異化發展。三是進一步明確證監會在注冊制下的統籌指導職責。四是深入貫徹以信息披露為核心的注冊制理念,建立符合創業板特點的信息披露制度,細化市場主體的信息披露法定責任,進一步強化信息披露監管。

  在再融資方面, 對創業板原有再融資制度進一步優化。

  一是精簡優化創業板再融資發行條件,保留了基本的規范運作、獨立經營方面的條件,規范上市公司再融資行為,促進上市公司真實透明合規,推動提升上市公司質量。

  二是嚴格落實以信息披露為核心的注冊制要求,建立更加嚴格、全面、深入、精準的信息披露要求,督促上市公司以投資者投資決策需求為導向,真實準確完整地披露信息。

  三是優化審核注冊程序,壓縮審核注冊期限,審核標準、程序、內容、過程公開透明,增強市場可預期性,支持企業便捷融資。

  四是顯著提升財務造假等違法違規成本,壓嚴壓實發行人及中介機構等市場主體的責任,強化事前事中事后全鏈條監管,加大處罰力度,增強監管震懾力,促進市場主體歸位盡責,努力培育資本市場良好生態。

  在并購重組方面,強調并購重組要符合創業板定位。本次改革通過制度安排,提出并購標的要符合創業板定位,或者與上市公司屬于同行業或上下游,就是立足于創業板上市公司發展需求,持續推動強強聯合或者上下游緊密銜接。

  同時,價格形成機制上給予更多彈性。市場選擇的核心是依靠市場機制形成合理的價格。這次改革通過調整發行股份的定價標準,在并購重組價格形成中給予創業板上市公司更多彈性,使市場在資源配置中發揮更好作用,讓并購雙方得到更充分博弈。

  實施注冊制支持上市公司發展。在制度設計中,更加強調發揮市場機制作用,尊重市場規律,通過調整一些指標的認定標準、設置較短時間(5天)的注冊程序,為創業板上市公司自主、便利和高效地利用并購重組做大做強主業,提升“硬實力”提供有力的制度支撐。

  看點四:對中介機構提三要求

  本次修訂主要體現了進一步簡政放權、壓實中介機構責任、提高違法違規成本的指導思想。修訂內容主要包括:

  一是落實新修訂的《證券法》,取消保薦代表人事前資格準入,強化事中事后監管;明確注冊制下證券交易所對保薦業務的自律監管職責,要求保薦機構配合證券交易所審核,相應調整上市保薦等安排。

  二是強化發行人責任。細化和明確發行人及其控股股東、實際控制人配合保薦工作的相關要求,從源頭上提升保薦工作質量。

  三是壓實中介機構責任。細化中介機構執業要求,明確保薦機構對證券服務機構專業意見的核查要求,督促中介機構各盡其責、合力把關,提高保薦業務質量。

  四是強化保薦機構內部控制。要求保薦機構建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的內控機制,將保薦業務納入公司整體合規管理和全面風險管理范圍,建立健全廉潔從業風險防控機制,強化對保薦業務人員的管控等,并制定相應的罰則。

  五是加大對保薦機構的問責力度。豐富監管措施類型,擴大人員問責范圍,加大處罰力度,強化內部懲戒,提高違法違規成本。

  證監會相關部門負責人表示,中介機構是資本市場的“看門人”,是對發行人核查驗證、專業把關的第一道防線。隨著注冊制改革的深入推進,證券發行的市場化程度持續提高,中介機構的把關責任越來越重要。

  具體來看,中介機構一要完善履職要求,強化保薦職責。堅持誠實守信、勤勉盡責的底線要求,完善輔導、推薦、持續督導等事項的規定,指導保薦機構充分履責。強化保薦業務內部控制要求,加大機構主體責任,推動行業自發形成合規發展、盡職履責的內生動力和自我約束力。強化廉潔從業、反洗錢等要求,著力凈化行業生態,為保薦業務的規范發展奠定良好基礎。

  二是細化責任分工,提升保薦效能。堅持發行人是信息披露第一責任人,強化發行人及其控股股東、實際控制人配合保薦業務工作的義務,從源頭上提升保薦工作質量。明確保薦機構作為組織協調人,對其他中介機構專業意見的核查要求,督促保薦機構聚焦主業、恪盡職守、提高效能。細化律師事務所、會計師事務所等證券服務機構的執業要求,督促中介機構各盡其責、合力把關,提高保薦業務質量。

  三是加大監管執法力度,嚴懲違法違規行為。配合注冊制改革,明確交易所對保薦業務的監管職責,形成高效協同的綜合監管體系。擴大懲戒對象范圍,將保薦機構全體項目人員、各級責任人員均納入違規懲戒范圍,做到“應問盡問”。補充完善違規問責情形,建立信息披露質量與保薦業務資格掛鉤機制。增加監管措施類型,強化經濟約束,提高監管威懾。加大懲戒力度,擴大認定為不適當人選等“資格罰”的適用范圍,提高違法違規成本。

  看點五:簡化退市程序新增市值退市指標

  新修訂的《證券法》直接授權交易所對終止上市情形制定具體規定。因此,本次創業板退市制度改革的核心內容主要體現在《創業板股票上市規則》等交易所規則層面。

  總體上,本次創業板退市改革充分借鑒了科創板制度成果,按照注冊制理念,從提升存量上市公司質量的角度出發,在退市程序、標準及風險警示機制等方面進行了優化安排。例如,簡化了退市程序,取消暫停上市和恢復上市;完善了退市標準,取消單一連續虧損退市指標,引入“扣非凈利潤為負且營業收入低于一個億”的組合類財務退市指標,新增市值退市指標;設置了退市風險警示暨*ST制度,強化風險揭示。

  看點六:新增投資者增設準入條件

  本次創業板改革是以注冊制為核心的改革,發行、上市、交易、退市等各項市場基礎性制度都發生了一些變化,發行條件、上市企業更具包容性。因此,根據風險匹配原則,證監會對創業板投資者適當性管理要求也做出相應調整。證監會相關部門負責人表示,這次調整充分考慮了現有創業板市場基礎和投資者狀況,兼顧各層次市場板塊和注冊制改革的協調銜接。

  此次適當性調整主要有三個方面變化:

  一是創業板存量投資者可以繼續參與交易,但在交易前應充分知曉改革后市場風險特征和變化,認真閱讀并簽署風險揭示書。

  二是對新申請開通創業板交易權限的個人投資者,深交所在充分研判市場和投資者情況的基礎上,增設了一定資產和交易經驗的準入條件。

  三是調整現場簽署風險揭示書的規定,投資者可以通過紙面或電子方式簽署,這是適應信息技術發展,采取的便利投資者舉措。

  上述部門負責人表示,創業板改革并試點注冊制后,發行條件包容性增強,允許不同發展階段、不同類型的企業發行上市,同時交易、退市等相關基礎制度都有一定變化,對投資者的專業經驗和風險承受能力提出了更高的要求。新開戶投資者沒有參與過創業板交易,存量投資者對創業板市場情況相對比較了解。因此,對創業板改革后新入市投資者增設準入條件,同時保持現有投資者適當性要求不變,是符合實際情況的安排,有利于創業板改革后市場平穩運行。滿足準入條件的投資者也要綜合考慮自身風險承受能力,在對市場風險有充分了解的基礎上理性投資。

  針對投資者適當性準入要求不一,是否影響科創板流動性的問題,證監會相關部門負責人指出,創業板和科創板都承擔著資本市場服務創新發展和經濟高質量發展的戰略任務,兩個板塊各具特色、錯位發展?苿摪迕嫦蚴澜缈萍记把、面向經濟主戰場、面向國家重大需求,主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。創業板主要服務成長型創新創業企業,支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。同時,科創板允許未盈利的企業發行上市,而創業板在改革初期上市的企業均為盈利企業。因此,兩個板塊的投資者適當性管理存在差異,是符合兩個板塊各自定位和實際情況的。目前看,創業板投資者人數雖然多于科創板,但兩個市場規模不同、體量不同,上市公司數量不同,不能簡單用投資者絕對數量多少來判斷市場流動性。此外,兩個板塊的制度安排在運行一段時間后,都將進行評估完善。

  “增設準入條件,并不是將不符合要求的投資者攔在創業板大門之外!鄙鲜鲐撠熑吮硎,不符合投資者適當性要求的投資者可以通過認購公募基金等產品的方式參與創業板投資。

  看點七:創業板轉融券約定申報的費率差大幅降低

  此次改革,對創業板轉融券機制進行了優化。一是提高市場化水平,降低業務成本。在創業板推出市場化轉融券約定申報方式,引入市場化的費率及期限確定機制,并大幅降低創業板轉融券約定申報的費率差。

  二是提高創業板轉融券業務效率,實現創業板轉融券約定申報實時成交。通過市場化轉融券約定申報方式成交的,深交所實時調整借貸雙方的賬戶可交易余額,借入人可實時借入創業板標的證券,辦理相關業務。

  三是擴大出借人范圍,豐富券源供給。允許公募基金、社;、保險資金等機構投資者作為出借人出借證券,允許創業板戰略投資者在承諾的持有期限內,出借配售股票。

  證監會相關部門負責人介紹,優化前的創業板轉融券約定申報方式有兩個特點:

  一是期限固定,費率固定,允許展期但不允許提前了結;

  二是盤中申報,盤后集中撮合成交,借入次日方可融券交易。

  擬實施的創業板市場化轉融券約定申報方式,在兩個方面做出改進:

  一是將“期限固定、費率固定”的轉融券模式調整為借貸雙方自主協商確定期限、費率,并提供更加靈活的展期和提前了結方式;

  二是將盤中申報、盤后集中撮合成交,調整為盤中實時撮合成交,證券公司可以實時借入創業板股票,供其客戶進行融券交易。

  優化后的創業板市場化轉融券約定申報市場化水平和交易效率更高,借貸雙方可以根據單只股票的市場供需情況靈活定價,券源庫存管理更為簡便,業務成本更低,進一步滿足借貸雙方多樣化需求。

  上述負責人表示,創業板屬于存量板塊,創業板轉融券機制優化涉及存量轉融券標的證券問題。創業板市場化轉融券約定申報方式適用范圍既包括創業板新發行上市的證券,也包括目前已納入創業板轉融券標的的證券。目前,創業板轉融券標的證券與融資融券標的證券范圍一致。

  看點八:過渡期安排明確 IPO暫停受理

  為穩步推進創業板試點注冊制工作,有序做好注冊制實施前后創業板首次公開發行股票、再融資、并購重組等行政許可事項的過渡,證監會表示,自即日起,證監會停止接收首次公開發行股票并在創業板上市申請,繼續接收創業板上市公司再融資和并購重組申請。創業板試點注冊制實施前,中國證監會將按規定正常推進上述行政許可工作。

  創業板試點注冊制相關制度征求意見稿發布之日起,申請首次公開發行股票并在創業板上市的企業,已通過發審委審核并取得核準批文的,發行承銷工作按照現行相關規定執行;已通過發審委審核未取得核準批文的,可以繼續在創業板試點注冊制相關制度正式發布前推進行政許可程序,并按照現行規定啟動發行承銷工作;也可以自主選擇申請停止推進行政許可程序,在創業板試點注冊制相關制度正式發布實施后,向深交所申報,履行發行上市審核、注冊程序后,按照改革后的制度啟動發行承銷工作。向深交所申報的,由深交所按照中國證監會在審企業順序安排發行審核工作。

  創業板試點注冊制實施前,創業板上市公司再融資、并購重組申請已通過發審委、并購重組委審核的,由中國證監會繼續履行后續程序。

  創業板試點注冊制實施之日起,證監會終止尚未經發審委、并購重組委審核通過的創業板在審企業首次公開發行股票、再融資、并購重組的審核,并將相關在審企業的審核順序和審核資料轉深交所,對于已接收尚未完成受理的創業板上市公司再融資、并購重組申請不再受理。

  創業板試點注冊制實施之日起10個工作日內,深交所僅受理證監會創業板在審企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。在審企業應按創業板試點注冊制相關規定制作申請文件并向深交所提交發行上市注冊申請,已向中國證監會提交反饋意見回復的可以將反饋意見回復作為申請文件一并報深交所。在此期間受理的企業,深交所基于其在中國證監會的審核順序和審核資料,按照創業板試點注冊制相關規定安排后續審核工作。

  創業板試點注冊制實施之日起10個工作日后,深交所開始受理其他企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。

特色專欄

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